GEHEIMHOUDINGSOVEREENKOMST

1 Tijdens de onderhandelingen met betrekking tot de Transactie zal elk der Partijen Vertrouwelijke Informatie zoals gedefinieerd in Artikel 2 verstrekken.

 

2 Voor de toepassing van deze Overeenkomst is "Vertrouwelijke Informatie" alle informatie die schriftelijk, in de vorm van een afbeelding, in machinaal leesbare vorm of mondeling door een van de Partijen (de "Informatieverstrekker") in verband met de Transactie verstrekt wordt, met inbegrip van maar niet beperkt tot financiële informatie, knowhow, handelsgeheimen, technologie, klantenlijsten (van potentiële of bestaande klanten) en andere klant gerelateerde informatie, leveranciersinformatie, verkoopstatistieken, marktinformatie, marketing, bedrijfsplannen en werkwijzen, personeelsgegevens, intellectuele eigendomsrechten, inclusief octrooien, source codes, scripts, specificaties, modellen, hulpmiddelen, computerprogramma's, technische informatie en wachtwoorden of toegangsinformatie, en andere strategische bedrijfsgegevens en andere commerciële en bedrijf gerelateerde informatie die vertrouwelijk van aard is, doch met uitsluiting van informatie:

      • (i) die op het moment dat deze aan de andere Partij (de "Informatieontvanger") verstrekt wordt al openbaar is of na de verstrekking – buiten de schuld van de Informatieontvanger en/of de Informatieverstrekker – openbaar wordt;
      • (ii) die al op niet-vertrouwelijke basis door een derde aan de Informatieontvanger en/of de Informatieverstrekker ter beschikking gesteld was;
      • (iii) die uit hoofde van de toepasselijke wetgeving, regels of voorschriften bekend gemaakt dient te worden.

 

3 De Informatieontvanger en de Informatieverstrekker verbinden zich om:

      • a) de Vertrouwelijke Informatie alleen ten behoeve van de Transactie te gebruiken;
      • b) de Vertrouwelijke Informatie als persoonlijke en vertrouwelijke informatie te behandelen en dienovereenkomstig te beveiligen conform de geldende regelgeving en normen;
      • c) de Vertrouwelijke Informatie niet aan derden bekend te maken, te kopiëren of distribueren, of dit nu een derde of een medewerker betreft, met uitzondering van diegenen die, om hun functie uit te kunnen oefenen, de Vertrouwelijke informatie dienen te ontvangen en te verwerken, welke personen van het vertrouwelijke karakter van de informatie op de hoogte gesteld zullen worden. De medewerker van de Informatie-ontvanger dient zelf een geheimhoudingsovereenkomst met de Informatie-ontvanger aan te gaan, waarin de voorwaarden van deze Overeenkomst opgenomen zijn, en garandeert dat deze geheimhoudingsovereenkomst gesloten wordt onder dezelfde voorwaarden als deze Overeenkomst.

 

4 De Partijen komen overeen dat iedere Partij dat in strijd handelt met de verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst door één van de Partijen of beide Partijen ernstige schade toe kan brengen en een financiële compensatie wellicht niet voldoende is. Iedere partij die in strijd handelt met de verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst of dreiging daarvan is bevoegd zonder enige dat daartoe enige ingebrekestelling vereist is, bij een bevoegde rechterlijke instantie (de volgens paragraaf 5 bevoegde rechterlijke instantie) een voorlopige voorziening te vragen.

 

5 Iedere Partij die in strijd handelt met de verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst, voor iedere overtreding een direct opeisbare boete van Euro vijf honderd (Euro 500) verschuldigd per dag dat de overtreding voortduurt, zulks onverminderd het recht van die Partij om nakoming en/of (volledige) schadevergoeding te vorderen.

 

6 Indien een Partij nalaat een recht, rechtsmiddel of bevoegdheid uit hoofde van deze Overeenkomst (tijdig) uit te oefenen of aan te wenden, geldt dit niet als afstand daarvan, noch staat een enkele of gedeeltelijke uitoefening of aanwending van een recht, rechtsmiddel of bevoegdheid de verdere uitoefening of aanwending van datzelfde recht of rechtsmiddel of diezelfde bevoegdheid of enige ander rechten, rechtsmiddelen of bevoegdheden in de weg.

 

7 Deze Overeenkomst is onderworpen aan en dient geïnterpreteerd te worden volgens Nederlandse recht. Beide Partijen onderwerpen zich bij dezen onherroepelijk en onvoorwaardelijk aan de exclusieve rechtsmacht van de Nederlandse rechtbank te Rotterdam.

 

8 Indien de onderhandelingen met betrekking tot de Transactie niet tot een overeenkomst tussen de Partijen leiden of indien deze Overeenkomst eindigt, kan de Informatieverstrekker de Informatieontvanger schriftelijk verzoeken om de Vertrouwelijke Informatie te vernietigen (het "Verzoek"). Het Verzoek geldt per direct. Binnen 5 werkdagen daarna dient de Informatieontvanger schriftelijk te bevestigen dat hij al de Vertrouwelijke Informatie vernietigd heeft. Het uitblijven van een dergelijke bevestiging geldt als een niet nakoming van de Overeenkomst zoals hiervoor onder 3 aangegeven. Nadat het Verzoek gedaan is, blijft de bepaling in deze Overeenkomst gedurende een termijn van twee (2) jaar na de datum van deze Overeenkomst gelden.

 

9 Deze Overeenkomst geldt voor een termijn van twee jaar na (be)ëindiging van een overeenkomst(en) voor het leveren van Diensten gesloten tussen de Partijen, of indien de onderhandelingen met betrekking tot de Transactie niet leidt tot een overeenkomst tussen Partijen, voor een termijn van twee jaar, ingaande op de datum van deze Overeenkomst. Binnen 5 werkdagen na verloop van bovenvermelde termijnen dient de Informatieontvanger schriftelijk te bevestigen dat hij alle Vertrouwelijke Informatie op verzoek van de Informatieverstrekker vernietigd heeft. Het uitblijven van een dergelijke bevestiging geldt als een niet nakoming van de Overeenkomst zoals hiervoor onder 3 aangegeven.